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2016年2月18日 木曜日

外資独資企業法実施細則

外資独資企業法実施細則 (国務院1990年10月28日承認、対外経済貿易部1990年12月12日公布、同日施行。国務院2001年4月12日改正、同日公布、同日施行) 目  次 第1章  総則(第1条~第6条) 第2章  設立手続(第7条~第17条) 第3章  組織形態と登録資本(第18条~第24条) 第4章  出資の方式及び期日(第25条~第32条) 第5章  土地使用とその費用(第33条~第41条) 第6章  購入及び販売(第42条~第47条) 第7章  税務(第48条~第51条) 第8章  外貨管理(第52条~第55条) 第9章  財務と会計(第56条~第63条) 第10章  従業員(第64条~第65条) 第11章  労働組合(第66条~第69条) 第12章  期間、終了及び清算(第70条~第79条) 第13章  附則(第80条~第84条) 第1章 総則 第1条(根拠) 「中華人民共和国外資独資企業法」の規定に基づいて、本実施細則を制定する。 第2条(法令遵守義務) 外資独資企業は、中国の法律による管轄及び保護を受ける。 外資独資企業は、中国国内で経営活動を営むにあたり、中国の法律、法規を遵守しなければならず、中国の社会公共の利益を損なってはならない。 第3条(外資独資企業設立の奨励) 外資独資企業の設立は、必ず中国の国民経済の発展に役立ち、顕著な経済的効果が得られるものでなければならない。国は、外資独資企業が先進的な技術及び設備を採用し、新製品の開発を行い、製品の改良、エネルギー及び原材料の節約を実現することを奨励し、かつ製品を輸出する外資独資企業の設立・運営を奨励する。 第4条(設立を禁止又は制限する業種) 外資独資企業の設立を禁止又は制限する業種については、国の外商投資方向指導規定及び外商投資産業指導目録に従う。 第5条(設立不認可の事由) 設立を申請する外資独資企業に次の各号に規定する状況のいずれかがある場合、これを認可しない。 (1)中国の主権又は社会公共の利益を損なう場合 (2)中国の国家の安全を脅かす場合 (3)中国の法律、法規に違反する場合 (4)中国の国民経済発展の要求に合致しない場合 (5)環境汚染をもたらすおそれがある場合 第6条(自主的経営管理の保障) 外資独資企業は、認可された経営範囲内において、自主的に経営管理を行うものとし、干渉を受けない。 第2章 設立手続 第7条(審査認可) 外資独資企業設立の申請は、中華人民共和国対外貿易経済合作部(以下「対外貿易経済合作部」という)が審査認可した後、認可証書を交付する。 外資独資企業設立の申請が次の各号に規定する状況に該当する場合、国務院は、省、自治区、直轄市及び計画単列布、経済特区の人民政府に対して、審査認可後に認可証書を交付する権限を委任する。 (1)投資総額が国務院の規定する投資審査認可権限の範囲内であること (2)国による原材料の支給を必要とせず、エネルギー、交通・輸送、輸出割当等の全国的バランスに影響を及ぼさないこと 省、自治区、直轄市及び計画単列市、経済特区の人民政府が国務院からの権限委任の範囲内で設立を認可した外資独資企業については、認可後15日以内に対外貿易経済合作部に届け出なければならない(以下、対外貿易経済合作部並びに省、自治区、直轄市及び計画単列市、経済特区の人民政府を「審査認可機関」と総称する)。 第8条(主管部門の事前同意を要する場合) 設立を申請する外資独資企業は、その製品が輸出許可証、輸出割当、輸入許可証に関わるか、又は国が輸入を制限するものである場合、関連の管理権限に従って事前に対外経済貿易主管部門の同意を得なければならない。 第9条(設立申請前の報告事項) 外国投資者は、外資独資企業設立の申請を提出する前に、次に規定する事項について設立を予定する外資独資企業の所在地の県級以上の地方人民政府に報告を提出しなければならない。報告の内容には、外資独資企業設立の目的、経営範囲及び規模、生産する製品、使用する技術及び設備、土地使用面積及び要求、必要な水、電気、石炭、ガス又はその他のエネルギーの条件及び数量、公共施設に対する要求等を記載する。 県級以上の地方人民政府は、外国投資者から提出された報告を受領した日から30日以内に書面の形式で外国投資者に回答しなければならない。 第10条(申請時の提出文書) 外国投資者は、外資独資企業を設立する場合、設立を予定する外資独資企業の所在地の県級以上の地方人民政府を通じて審査認可機関に申請を提出し、かつ次の各号に規定する文書を提出しなければならない。 (1)外資独資企業設立申請書 (2)フィージビリティ・スタディ報告書 (3)外資独資企業定款 (4)外資独資企業の法定代表(又は董事候補者)名簿 (5)外国投資者の法律的証明書類及び信用証明書類 (6)設立を予定する外資独資企業の所在地の県級以上の地方人民政府による書面の回答(7)輸入を必要とする物資の明細書 (8)その他提出を必要とする書類 前項第1号及び第3号の文書は中国語で作成しなければならない。第2号、第4号及び第5号の文書は外国語で作成してもよいが、中国語訳を添付しなければならない。 2人以上の外国投資者が共同で外資独資企業の設立を申請する場合、その締結した契約の副本を審査認可機関に提出しなければならない。 第11条(認可又は不認可の決定) 審査認可機関は、外資独資企業設立申請の全ての文書を受領した日から90日以内に認可又は不認可の決定を行わなければならない。審査認可機関は、上記文書に不備又は不適切な部分を発見した場合、期限を定めて補充又は修正を求めることができる。 第12条(登記及び営業許可証の受領) 外資独資企業設立の申請が審査認可機関によって認可された後、外国投資者は、認可証書を受領した日から30日以内に工商行政管理機関に登記を申請し、営業許可証の交付を受けなければならない。外資独資企業の営業許可証が交付された日を当該企業の成立日とする。 外国投資者が認可証書を受領した日から30日を過ぎても工商行政管理機関に登記を申請しない場合、外資独資企業認可証書は自動的に効力を失う。 外資独資企業は、企業成立の日から30日以内に税務機関で税務登記の手続を行わなければならない。 第13条(各種事務代行の委任) 外国投資者は、中国の外商投資企業サービス機構又はその他の経済組織に本実施細則第8条、第9条第1項及び第10条に規定する事務の代行を委任することができるが、委任契約を締結しなければならない。 第14条(設立申請書の記載事項) 外資独資企業設立の申請書には、次の各号に規定する内容を記載しなければならない。(1)外国投資者の氏名又は名称、住所、登記地及び法定代表の氏名、国籍、役職 (2)設立を予定する外資独資企業の名称、住所 (3)経営範囲、製品品目及び生産規模 (4)設立を予定する外資独資企業の投資総額、登録資本、資金源、出資の方式及び期日 (5)設立を予定する外資独資企業の組織形態及び機構、法定代表 (6)採用する主要な生産設備及びその新旧の程度、生産技術、工程水準及びその供給元 (7)製品の販売先、地域並びに販売経路及び方式 (8)外貨資金の収支計画 (9)関連機構の設置及び人員編成、従業員の採用、研修、賃金、福利、保険、労働保護等に関する計画 (10)環境汚染をもたらす可能性の程度及び解決措置 (11)用地の選定及び土地使用面積 (12)基本建設及び生産経営に必要な資金、エネルギー、原材料並びにその調達方法 (13)プロジェクト実施の進度計画 (14)設立を予定する外資独資企業の経営期間 第15条(定款の記載事項) 外資独資企業の定款には、次の各号に規定する内容を記載しなければならない。 (1)名称及び住所 (2)目的及び経営範囲 (3)投資総額、登録資本及び出資期限 (4)組織形態 (5)内部組織機構及びその職権並びに議事規則、法定代表及び総経理、総工程師、総会計士等の職責、権限 (6)財務、会計及び監査の原則及び制度 (7)労働管理 (8)経営期間、終了及び清算 (9)定款の改正手続 第16条(定款の効力発生時期)外資独資企業の定款は、審査認可機関の認可を経た後で効力を生じるものとし、改正時も同様とする。 第17条(変更登記手続) 外資独資企業の分割、合併又はその他の原因によって資本に重大な変更が生じた場合、審査認可機関の認可を受け、かつ中国の登録会計士を招聘して検査及び出資検査報告の発行を行わせ、審査認可機関の認可を受けた後、工商行政管理機関で変更登記手続を行わなければならない。 第3章 組織形態と登録資本 第18条(責任形態) 外資独資企業の組織形態は有限責任会社とする。認可を受けてその他の責任形態とすることもできる。 外資独資企業が有限責任会社である場合、外国投資者の企業に対する責任は、自らが払込を引き受けた出資額を限度とする。 外資独資企業がその他の責任形態である場合、外国投資者の企業に対する責任は、中国の法律、法規の規定を適用する。 第19条(投資総額の定義) 外資独資企業の投資総額とは、外資独資企業の設立運営に必要な資金の総額、すなわちその生産規模に応じて投入する必要のある基本建設資金及び生産運転資金の合計をいう。 第20条(登録資本の定義) 外資独資企業の登録資本とは、外資独資企業設立のために工商行政管理機関に登録する資本の総額、すなわち外国投資者が払込を引き受けた全部の出資額をいう。 外資独資企業の登録資本は、その経営規模に適したものでなければならず、登録資本と投資総額との比率は、中国の関連規定に合致しなければならない。 第21条(登録資本減少の原則的禁止) 外資独資企業は、経営期間中にその登録資本を減少させてはならない。但し、投資総額及び生産経営規模等に変化が生じたために確かに減少させる必要がある場合は、審査認可機関の認可を受けなければならない。 第22条(登録資本の増加・譲渡) 外資独資企業の登録資本の増加、譲渡については、審査認可機関の認可を受けた上で、工商行政管理機関で変更登記の手続を行わなければならない。 第23条(財産等に対する抵当権設定又は譲渡) 外資独資企業は、その財産又は権益に対外的に抵当権を設定し、又はこれを譲渡する場合、審査認可機関の認可を受けた上で、工商行政管理機関に届け出なければならない。 第24条(法定代表者) 外資独資企業の法定代表は、その定款の規定に従って、外資独資企業を代表して職権を行使する責任者である。 法定代表者は、その職権を履行できない場合、書面の形式で代理人に委任し、自らに代わって職権を行使させなければならない。 第4章 出資の方式及び期日 第25条(出資方式) 外国投資者は、自由に交換できる外貨をもって出資できるほか、機械設備、工業所有権、ノウハウ等を評価して出資することもできる。 審査認可機関の認可を受けて、外国投資者は、その中国国内で設立運営するその他の外商投資企業から利益として得た人民元を用いて出資することもできる。 第26条(機械設備による出資) 外国投資者が機械設備を評価して出資する場合、当該機械設備は、外資独資企業の生産に必要なものでなければならない。 当該機械設備の評価は、同種の機械設備の当該時点における国際市場の通常価格を上回ってはならない。 現物出資する機械設備については、名称、種類、数量、評価額等を含む詳細な評価出資明細書を作成し、外資独資企業設立申請書の付属文書としてあわせて審査認可機関に提出しなければならない。 第27条(工業所有権等による出資) 外国投資者が工業所有権、ノウハウを評価して出資する場合、当該工業所有権及びノウハウは、外国投資者が所有するものでなければならならない。 当該工業所有権、ノウハウの評価は、国際的な通常の評価原則と合致しなければならず、その評価額は、外資独資企業の登録資本の20パーセントを上回ってはならない。 現物出資する工業所有権、ノウハウについては、所有権証書の写し、有効性及びその技術性能、実用価値、評価の計算根拠及び基準等を含む詳細な資料をそろえて、外資独資企業設立申請書の付属文書としてあわせて審査認可機関に提出しなければならない。 第28条(商品検査) 現物出資する機械設備が中国の港湾に到着した時、外資独資企業は、中国の商品検査機構に報告して検査を求めるものとし、当該商品検査機構が検査報告を発行する。 現物出資する機械設備の品目、品質及び数量が外国投資者が審査認可機関に提出した評価出資明細書に記載されている機械設備の品目、品質及び数量と合致しない場合、審査認可機関は、外国投資者に期限を定めて是正を要求する権限を有する。 第29条(工業所有権等の検査) 現物出資された工業所有権、ノウハウの実施後、審査認可機関は、検査を行う権限を有する。当該工業所有権、ノウハウが外国投資者の当初提供した資料と合致しない場合、審査認可機関は、外国投資者に期限を定めて是正を要求する権限を有する。 第30条(出資払込) 外国投資者の出資払込期日は、外資独資企業設立申請書及び外資独資企業の定款に記載しなければならない。外国投資者は、出資を分割して払い込むことができるが、最後の出資は、営業許可証の交付日から3年以内に払込を完了しなければならない。このうち、初回の出資は、外国投資者が払込を引き受けた出資額の15パーセントを下回ってはならず、かつ外資独資企業営業許可証の交付日から90日以内に払込を完了しなければならない。 外国投資者が前項に規定する期限までに 外国投資者が前項に規定する期限までに初回出資を払い込まない場合、外資独資企業認可証書は自動的に効力を失う。外資独資企業は、工商行政管理機関で抹消登記の手続を行い、営業許可証を返納しなければならない。抹消登記の手続を行わず、営業許可証を返納しない場合、工商行政管理機関がその営業許可証を没収し、かつ公告を行う。 第31条(分割払込時の期限遵守) 初回出資後のその他の各回の出資についても、外国投資者は、期日どおりに払い込まなければならない。 正当な理由がないにも拘わらず期日を30日過ぎても出資しない場合、本実施細則第30条第2項の規定に従って処理する。 外国投資者は、出資の延期を要求する正当な理由がある場合、審査認可機関の同意を得た上で、工商行政管理機関に届け出なければならない。 第32条(出資検査報告) 外国投資者が各回の出資を払い込んだ後、外資独資企業は、中国の登録会計士を招聘して検査及び出資検査報告の発行を求め、審査認可機関及び工商行政管理機関に提出しなければならない。 第5章 土地使用とその費用 第33条(土地使用の審査・手配) 外資独資企業の土地使用については、外資独資企業の所在地の県級以上の地方人民政府が当該地域の状況に基づいて審査した上で、手配する。 第34条(土地使用手続) 外資独資企業は、営業許可証の交付日から30日以内に、認可証書及び営業許可証を外資独資企業所在地の県級以上の地方人民政府土地管理部門に持参して土地使用手続を行い、土地証書の交付を受けなければならない。 第35条(土地証書、土地使用権譲渡の禁止) 土地証書は、外資独資企業が土地を使用する法律的根拠である。外資独資企業は、経営期間中に認可を受けずにその土地使用権を譲渡してはならない。 第36条(土地使用料の納付) 外資独資企業は、土地証書の交付を受ける時に、所在地の土地管理部門に土地使用料を納めなければならない。 第37条(土地開発費の納付) 外資独資企業は、開発済みの土地を使用する場合、土地開発費を納めなければならない。 前項の土地開発費には、土地収用立退処理費用及び外資独資企業のために備え付けるインフラの整備費用が含まれる。土地開発費は、土地開発者が一括徴収又は数年に分けて徴収してもよい。 第38条(未開発の土地を使用する場合) 外資独資企業は、未開発の土地を使用する場合、自ら開発するか、又は中国の関連単位に開発を委託することもできる。インフラ建設は、外資独資企業の所在地の県級以上の地方人民政府が一元的に手配しなければならない。 第39条(土地使用料及び土地開発費の徴収基準) 外資独資企業の土地使用料及び土地開発費の徴収基準は、中国の関連規定従って処理する。 第40条(土地使用年限) 外資独資企業の土地使用年限は、認可を経た当該企業の経営期間と同じとする。 第41条(土地使用権の取得) 外商独資企業は本章の規定に従い土地使用権を取得するほか、中国のその他の法規の規定に従い土地使用権を取得することができる。 第6章 購入及び販売 第42条(物資購入の自主決定権) 外資独資企業は、当該企業が自ら用いる機械設備、原材料、燃料、部品、セット部品、構成部分、輸送手段及び事務用品等(以下「物資」という)の購入を自ら決定する権利を有する。 外資独資企業は、中国で物資を購入する場合、同等の条件下であれば、中国企業と同等の待遇を受ける。 第43条(製品販売権) 外資独資企業は、中国国内市場においてその製品を販売することができる。国は、外資独資企業がその生産する製品を輸出することを奨励する。 第44条(自社生産製品の輸出、代理販売の委託) 外資独資企業は、当該企業が生産した製品を自ら輸出する権利を有し、又、中国の対外貿易会社又は中国国外の会社に代理販売を委託することもできる。 外資独資企業は、中国市場において当該企業が生産する製品を自ら販売することができ、又、商業機構に代理販売を委託することもできる。 第45条(輸入許可証又は輸出許可証の交付申請) 外国投資者が出資とする機械設備について、中国の規定により輸入許可証の交付を受ける必要がある場合、外資独資企業は、当該企業の認可された輸入設備及び物資の明細書をもとに、直接又は代理機構に委託して許可証発行機関に輸入許可証の交付を申請する。 外資独資企業は、認可を受けた経営範囲内で、当該企業自らが用い、かつ生産に必要な物資を輸入する場合で、中国の規定により輸入許可証の交付を受ける必要があるときは、年度輸入計画を作成し、半年に1回許可証発行機関に受領を申請しなければならない。 外資独資企業が製品を輸出する場合で、中国の規定により輸出許可証の交付を受ける必要があるときは、年度輸出計画を作成し、半年に1回、許可証発行機関に申請しなければならない。 第46条(合理的な価格設定義務、脱税に対する処罰) 外資独資企業が輸入する物資及び技術労務の価格は、当該時点の国際市場における同種の物資及び技術労務の通常価格を上回ってはならない。外資独資企業の輸出製品の価格は、外資独資企業が当該時点の国際市場における価格を参考に自ら確定するものとするが、合理的な輸出価格を下回ってはならない。高価格で輸入し、廉価で輸出する等の方法で脱税する場合、税務機関は、税法の規定に従って法律上の責任を追及する権限を有する。 第47条(統計報告の提出) 外資独資企業は、「中華人民共和国統計法」及び中国の外資利用統計制度の規定に従って、統計資料を提供し、統計報告を提出しなければならない。 第7章 税務 第48条(納税義務) 外資独資企業は、中国の法律、法規の規定に従って、税金を納付しなければならない。 第49条(個人所得税の納付義務) 外資独資企業の従業員は、中国の法律、法規の規定に従って、個人所得税を納付しなければならない。 第50条(減免税対象の輸入物資) 外資独資企業が次の各号に規定する物資を輸入する場合、中国税法の関連規定に従って減税又は免税とする。 (1)外国投資者が出資とする機械設備、部品、建設用建築資材及び機械の据付・固定に必要な材料 (2)外資独資企業が投資総額内の資金によって輸入する当該企業の生産に必要な自ら用いる機械設備、部品、生産用交通輸送手段及び生産管理設備 (3)外資独資企業が輸出製品の生産のために輸入する原材料、補助材料、構成部分、部品及び包装資材 前項に規定する輸入物資を、認可を受けて中国国内で転売するか、又は中国国内で販売する製品の生産に用いるときは、中国の税法に従って税金を納付するか、又は追納しなければならない。 第51条(減免税又は税還付対象の輸出製品) 外資独資企業が生産する輸出製品については、中国が輸出を制限するものを除き、中国税法の関連規定に従って減税、免税又は税金還付を行う。 第8章 外貨管理 第52条(外貨管理法規の遵守) 外資独資企業の外貨に関する事項は、中国の外貨管理に関する法規に従って処理する。 第53条(外貨口座) 外資独資企業は、工商行政管理機関から交付された営業許可証をもとに、中国国内の外国為替業務取扱銀行に口座を開設し、口座開設銀行が収支を監督する。 外資独資企業の外貨収入は、その口座開設銀行の外貨口座に預け入れなければならず、外貨支出は、その外貨口座から支払わなければならない。 第54条(国外銀行における外貨口座の開設) 外資独資企業は、生産及び経営の必要に基づいて、中国国外の銀行において外貨口座を開設する必要がある場合、中国の外貨管理機関の認可を受け、かつ中国の外貨管理機関の規定に従って外貨の収支状況を定期的に報告し、銀行勘定照合書を提出しなければならない。 第55条(国外送金) 外資独資企業の外国籍従業員及び香港・マカオ・台湾の従業員の賃金及びその他の正当な外貨所得は、中国の税法に従って納税した後、自由に国外に送金することができる。 第9章 財務と会計 第56条(財務会計制度の確立及び届出) 外資独資企業は、中国の法律、法規及び財政機関の規定に従って、財務会計制度を確立し、かつその所在地の財政・税務機関に届け出なければならない。 第57条(会計年度) 外資独資企業の会計年度は、新暦1月1日から12月31日までとする。 第58条(各種基金の控除及び利益分配) 外資独資企業は、中国税法の規定に従って所得税を納付した後の利益から、予備基金及び従業員奨励福利基金を控除しなければならない。予備基金の控除比率は税引後利益の10パーセントを下回ってはならず、累計控除額が登録資本の50パーセントに達したときは控除を中止してもよい。従業員奨励福利基金の控除比率は、外資独資企業が自ら確定する。 外資独資企業は、過年度の損失を補填する前に利益を分配してはならない。過年度の未処分利益は、当年度の可処分利益と併せて分配することができる。 第59条(会計証遇等に用いる言語) 外資独資企業の私製の会計証懸、会計帳簿及び会計報告書は、中国語で作成しなければならない。外国語で作成する場合、中国語を併記しなければならない。 第60条(独立採算制の採用、年度会計報告書及び清算会計報告書) 外資独資企業は、独立採算制をとらなければならない。 外資独資企業の年度会計報告書及び清算会計報告書は、中国の財政・税務機関の規定に従って作成しなければならない。外貨を用いて会計報告書を作成する場合、同時に外貨を人民元に換算した会計報告書を作成しなければならない。 外資独資企業の年度会計報告書及び清算会計報告書については、中国の登録会計士を招聘して監査の実施及び監査報告書の作成を求めなければならない。 第2項及び第3項に規定する外資独資企業の年度会計報告書及び清算会計報告書は、中国の登録会計士が発行する報告書とあわせて、規定された期間内に財政・税務機関に提出し、かつ審査認可機関及び工商行政管理機関に届け出なければならない。 第61条(会計専門家による帳簿の閲覧) 外国投資者は、中国又は外国の会計の専門家を招聘して外資独資企業の帳簿を閲覧させることができ、費用は外国投資者が負担する。 第62条(貸借対照表及び損益計算書の提出・届出義務) 外資独資企業は、財政・税務機関に年度貸借対照表及び損益計算書を提出し、かつ審査認可機関及び工商行政管理機関に届け出なければならない。 第63条(会計帳簿設置義務) 外資独資企業は、企業所在地に会計帳簿を設け、かつ財政・税務機関の監督を受けなければならない。 前項の規定に違反した場合、財政・税務機関は、過料に処することができ、工商行政管理機関は、営業停止を命じるか、又は営業許可証を没収することができる。 第10章 従業員 第64条(労働契約の締結) 外資独資企業が中国国内で従業員を雇用するとき、企業と従業員の両者は、中国の法律、法規に従って労働契約を締結しなければならない。契約には雇用、解雇、賃金、福利、労働保護、労働保険等の事項を規定しなければならない。 外資独資企業は、少年労働者を雇用してはならない。 第65条(従業員の業務・技術研修・考課制度) 外資独資企業は、従業員が生産及び管理技能面において企業の生産及び発展の需要に適応できるように、従業員の業務、技術研修を行い、考課制度を確立しなければならない。 第11章 労働組合 第66条(労働組合の設立) 外資独資企業の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」の規定に従って、基層労働組合組織を設立し、労働組合活動を展開する権利を有する。 第67条(労働組合の地位・権利) 外資独資企業の労働組合は、従業員の利益の代表であり、従業員を代表して当該企業と労働契約を締結し、かつ労働契約の履行を監督する権利を有する。 第68条(労働組合の基本的任務) 外資独資企業の労働組合の基本的任務は、中国の法律、法規の規定に従って従業員の合法的権益を擁護すること、企業による従業員奨励福利基金の合理的な手配及び使用に協力すること、従業員の政治・科学技術及び業務知識の学習を組織し、文化・スポーツ活動を展開すること、労働規律を守り、企業の各種経済的任務の達成に努めるよう従業員を教育することである。 外資独資企業が従業員の賞罰、賃金制度、生活福利、労働保護及び保険に関する問題を検討し、決定する場合、労働組合の代表は会議に列席する権利を有する。外資独資企業は、労働組合の意見を聴取し、労働組合の協力を得なければならない。 第69条(外資独資企業の労働組合支持及び経費支給義務等) 外資独資企業は、当該企業の労働組合の活動を積極的に支持し、「中華人民共和国労働組合法」の規定に従って、労働組合組織に必要な建物及び設備を提供し、執務、会議、従業員の集団福利・文化・スポーツ事業に使用させるものとする。外資独資企業は、毎月、企業従業員の賃金実際支給総額の2パーセントを労働組合に経費として支給し、当該企業の労働組合は、中華全国総工会の制定する労働組合経費管理規則に従って使用する。 第12章 期間、終了及び清算 第70条(経営期間) 外資独資企業の経営期間は、業種及び企業の具体的状況に基づき、外国投資者が外資独資企業設立申請書の中で定め、審査認可機関の認可を受ける。 第71条(経営期間の起算日及び延長) 外資独資企業の経営期間は、営業許可証の交付日から起算する。 外資独資企業の経営期間が満了し、経営期間を延長する必要がある場合、期間満了の180日前に審査認可機関に経営期間延長の申請書を提出しなければならない。審査認可機関は、申請書を受領した日から30日以内に認可又は不認可の決定を行わなければならない。 外資独資企業は、認可を受けて経営期間を延長する場合、期間延長認可文書を受領した日から30日以内に工商行政管理機関で変更登記手続を行わなければならない。 第72条(終了事由) 外資独資企業は、次の各号に規定する状況のいずれかがある場合、終了するものとする。(1)経営期間が満了した場合 (2)経営不振で、深刻な損失が生じ、外国投資者が解散を決定した場合 (3)自然災害、戦争等の不可抗力によって深刻な損害を被り、経営を継続できない場合 (4)破産した場合 (5)中国の法律、法規に違反し、社会公共の利益を脅かし、法に従って取消された場合 (6)外資独資企業の定款に規定するその他の解散事由が生じた場合 外資独資企業は、前項第2号、第3号及び第4号に規定する状況が存在する場合、自ら終了申請書を提出し、審査認可機関に報告して審査確認(原文は「核準」)を求めなければならない。審査認可機関が審査確認した日を企業の終了日とする。 第73条(終了公告及び清算) 外資独資企業は、本実施細則第72条第1号、第2号、第3号及び第6号の規定に従って終了する場合、終了日から15日以内に対外的に公告を行うとともに債権者に通知し、かつ終了公告を行った日から15日以内に清算手続、原則及び清算委員会の名簿を提出し、審査認可機関に報告して審査認可を受けた後、清算を行わなければならない。 第74条(清算委員会の構成及び清算費用の支払) 清算委員会は、外資独資企業の法定代表、債権者代表及び関連主管機関の代表から構成され、かつ中国の登録会計士、弁護士等を招聘して参加させるものとする。 清算費用は、外資独資企業の現存資産の中から優先的に支払うものとする。 第75条(清算委員会の権限) 清算委員会は、次の各号に規定する職権を行使する。 (1)債権者集会を招集すること (2)企業財産を接収管理及び整理し、貸借対照表及び財産目録を作成すること (3)財産評価及び計算の基準を提示すること (4)清算案を制定すること (5)順権を取り立て、債務を全額弁済すること (6)株主が払い込むべきであるにもかかわらず未払いの金員を回収すること (7)残余財産を分配すること (8)外資独資企業を代表して訴訟の提起及び応訴を行うこと 第76条(清算終了時までの財産処分の禁止等) 外資独資企業の清算が終了するまでは、外国投資者は、当該企業の資金を中国国外に送金するか、又は持ち出してはならず、企業の財産を自ら処分してはならない。 外資独資企業の清算が終了した場合、その純資産額及び残余財産の登録資本を上回る部分は利益とみなされ、中国の税法に従って所得税を納付しなければならない。 第77条(抹消登記手続) 外資独資企業は、清算が終了した場合、工商行政管理機関で抹消登記手続を行い、営業許可証を返納しなければならない。 第78条(優先買取権) 外資独資企業が清算を行い、財産を処分する場合、同等の条件のもとでは、中国の企業又はその他の経済組織が優先買取権を有する。 第79条(第72条第4号及び第5号に基づく終了時の清算) 外資独資企業は、本実施細則第72条第4号の規定に従って終了する場合、中国の関連法律、法規を参照して清算を行う。 外資独資企業は、本実施細則第72条第5号の規定に従って終了する場合、中国の関連規定に従って清算を行う。 第13章 附則 第80条(保険) 外資独資企業の各種保険は、中国国内の保険会社に付保しなければならない。 第81条(契約法の適用) 外資独資企業が、その他の会社、企業又は経済組織及び個人と契約を締結する場合、「中華人民共和国契約法」を適用する。 第82条(香港・マカオ・台湾の会社等による100パーセント出資企業の設立) 香港、マカオ及び台湾地区の会社、企業及びその他の経済組織又は個人並びに国外に居住する中国公民が申国大陸において100パーセント出資企業を設立する場合、本実施細則を参照して取り扱う。 第83条(外国籍従業員及び香港・マカオ・台湾の従業員による物品等の持込) 外資独資企業の外国籍従業員及び香港・マカオ・台湾の従業員は、中国の規定に従って輸入手続を行った上で、合理的な自ら用いる交通手段及び生活用品を持ち込むことができる。 第84条(施行日) 本実施細則は、公布の日より施行する。

投稿者 共栄法律事務所

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